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合盛硅业IPO保荐机构曾曲线入股 发审会上遭密集追问

2017/9/16 6:59:17      大众证券报      蔡方

核心提示:大众证券报记者发现,合盛硅业保荐机构中信证券曾经曲线突击入股公司。

7月18日上会时遭证监会暂缓表决的合盛硅业股份有限公司(下称“合盛硅业”),8月29日终于获得首发申请过会,但仍在发审会上被追问股权转让是否存利益输送、开具无真实交易背景银行承兑汇票是否符合规定等诸多问题。同时,大众证券报记者发现,合盛硅业还存在报告期内未披露收到关于漏税的行政处罚决定书、两次招股书中2014年多项主要财务数据不一致等问题,而且保荐机构中信证券曾经曲线突击入股公司。

过会仍遭询问近20问题

主营业务为工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售的合盛硅业上市想法由来已久,但道路并不平坦。

2017年公司披露的招股书显示,2011年5月份,股东只有三名的合盛有限(公司前身),以增资方式引入凯晟投资等12家新股东,并与之签定了对赌约定,12家新股东持股比例,最低0.11%最高1.78%。但这12家新股东中的10家不久便决定退出。招股书显示,“由于2012年前后发行人IPO进度变化、所处行业波动、业绩与预期存在一定差异,凯晟投资等10家股东基于对自身经营发展的需要与预期投资收益的考虑,有意退出对公司的投资。2012年至2013年期间,凯晟投资等10家股东分别与合盛集团、罗立国就股权转让事宜进行沟通协商,并最终于2013年12月退出。”

时隔数年,合盛硅业终于站在上市的门口,但7月18日晚间,证监会网站公告6家公司IPO过会,而合盛硅业暂缓表决。8月29日晚,证监会公告合盛硅业首发申请过会,但发审委追问五方面近20个具体问题,要求公司说明。这些问题包括申报IPO材料后控股股东股权多次来回转让是否存利益输送,开具无真实交易背景银行承兑汇票是否符合有关规定,旗下公司长期无证生产而对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定等等。

2014年多项财务数据有出入

记者在调查中发现,合盛硅业两次提交的招股说明书中,2014年多项主要财务数据上存在不一致。公司2016年1月8日披露的招股书显示,2014年度营业收入319688.66万元、营业利润24199.70万元、利润总额27862.17万元、净利润23436.92万元、归属于母公司的净利润22834.89万元、扣非净利润19727.69万元。

而2017年6月16日的公司招股书显示,2014年度营业收入319956.75万元、营业利润23072.04万元、利润总额26818.46万元、净利润22392.76万元、归属于母公司的净利润22010.35万元、扣非净利润19729.33万元。同一年度的上述数据两次招股书均不同,尤其是营业利润、利润总额、净利润相差1000万元左右。

这意味着,两次招股书对于2014年公司大量相关财务数据存在不一致。然而,合盛硅业在招股书中对于2014年主要财务数据为何存在如此多的出入,并未进行说明。

偷漏税行政处罚未披露

记者还通过“天眼查”输入合盛硅业股份有限公司,显示嘉兴市财政局2015年11月9日对公司做出过行政处罚决定,但公司招股书中并未披露。

嘉兴市财政局该处罚决定书 (决定书文号:浙嘉地税稽罚〔2015〕95号)显示,行政相对人为合盛硅业股份有限公司,处罚结果为“经查实,该单位2011年1月1日至2013年12月31日期间少扣缴个人所得税9142.56元、少缴房产税65244.11元,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、第六十三条第一款的规定,对以上违法行为,我局决定处以50242.16元罚款。”

虽然上述受罚行为发生于2011年至2013年,不在合盛硅业2017年披露的招股书报告期2014年-2016年范围,但处罚决定为2015年做出。而且,合盛硅业2016年1月8日披露的招股书显示报告期为2012年至2015年6月底,报告期内违法违规情况中也显示公司多项遭到环保处罚的行为发生在2013年。

保荐人子公司曾入股公司

此外,2011年入股合盛硅业的凯晟投资等12家新股东中,一家名为金石投资有限公司的公司 (当时持有合盛硅业股份1.11%)引人注意。招股书显示,金石投资有限公司为中信证券股份有限公司的全资子公司,而中信证券是如今合盛硅业IPO的保荐机构、主承销商。(见图)



有要求不具名的投行人士表示,2007年后券商曾开展直投业务,存在所谓“保荐+直投”模式,即券商直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司,除了获得保荐费用外还能获取股价溢价的回报。但这种模式带来的利益输送问题,始终饱受质疑。

实际上2012年11月2日起,中国证券业协会陆续出台相关规定,对证券公司及其私募基金子公司、另类投资子公司的直投业务加强监管,不允许证券公司担任拟IPO公司保荐机构或者主承销商后,对该企业进行投资。

该人士称,虽然中信证券子公司已退出合盛硅业,或者即便是先投资再担任保荐机构,仍然难免给人两家公司可能涉及利益瓜葛的猜测,保荐人会否只荐而不保也容易受人质疑。

上述2014年主要财务数据、未披露行政处罚和保荐人曾入股公司等问题,大众证券报记者致电合盛硅业并发出新闻采访函,截至记者发稿时公司并未回复。

记者 蔡方

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(编辑:曹瀛)
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