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新三板非交易过户低调推进 监管厘清有望适用多类情形

2017/11/9 8:22:25      21世纪经济报道      


“非交易过户”对大多数新三板市场的参与者来说并不熟悉,在近年来的时间里,由于适用情形较少,非交易过户多集中在遗产继承或离婚财产分割等几方面。

随着企业并购重组,IPO过程中清理“三类股东”等需求的出现,非交易过户则变成了解决诸多问题的不二法门。

但由于全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)并没有专门针对新三板市场制定规则,因此适用于非交易过户的情形很少,这也在一定程度上限制了新三板市场尤其是并购重组领域的发展。

然而,近期相关情况正在逐渐得以改善,记者近日了解到,全国股转系统正在大力丰富非交易过户的适用情形,近期已经出现了一些具有代表性的案例。

“非交易线下协议转让过户的积极探索和成功实施,证明股转正在积极践行先前对新三板交易制度改革完善的诺言,而且采取了非常务实和低调地推进。”南山投资创始合伙人周运南11月8日对记者表示。

拓展更多适用情形

目前全国中小企业股份转让系统没有制定针对新三板市场的非交易过户制度,目前可以依据的政策是中国证券登记结算有限公司北京分公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》(下称“《指南》”)。

根据21世纪经济报道记者的不完全统计,近几年新三板市场发生的证券非交易过户多出现在股东遗产继承或离婚财产分割等几种情况。形成目前这一情况的主要原因是因为,中登北京分公司对符合协议转让的情形做出了限定。

在《指南》规定中,适用于协议转让的几种情形分别是:1.与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让;2.转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;3.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;4.中国证监会认定的其他情形。

在此之前,银橙传媒(830999)股东在9月初的一笔非交易过户便引起过市场的关注。21世纪经济报道也在此前的报道中对这一案例进行了分析,而该案例是满足《指南》中规定的第二种情形,并没有超纲。

但并非所有案例都能够满足中登限定的几种情形,相关规定并不能很好满足目前市场的需求。而记者了解到,尽管目前仍未有系统性制度出台,但目前全国股转系统已经在积极推动企业尝试更多的适用情形,相关案例也在近期涌现。

首先是通过非交易过户完成控制权转让。新三板挂牌公司生和堂(838530)的案例中,公司第一大股东量子高科通过非交易过户的方式将股权转让给了自然人陆伟,这也让陆伟一跃成为公司的第一大股东,实际控制人。

“通过这次非交易线下协议转让过户,公司完成了大股东和实际控制人的变更,也就是完成了一次收购行动,而且我们会发现本次交易在公司的K线图也没留下任何痕迹,目前公司还是没有二级市场价格。”周运南认为。

除了生和堂外,伊菲股份和大亚股份也均完成了《指南》没有提及情形的股权转让。

那么目前,满足哪些基础条件的企业可以尝试在全国股转系统的协助下完成非交易过户?

一位接近监管层的知情人士告诉记者,目前如果想要进行非交易过户需要满足这样几个条件。首先是转让的股票要属于非限售流通股,其次单次交易的比例不低于5%,但上不封顶,同时价格幅度应当符合协议转让报价新规。

“在这一过程中,全国股转系统的协调推进很重要,公司需要和监管层做好沟通。”前述接近监管层的知情人士告诉记者。

从上述的案例来看,非交易过户正在运用到更多的情形中,这也是市场一起期望能够看到的结果。

就在近期有关“三类股东”的处理案例中,利用非交易过户的案例也首次现身。

协助处理“三类股东”

近期,新三板挂牌拟IPO企业清理“三类股东”出现了重要进展,博拉网络,聚利科技以及奥飞数据三家公司分别采取了两种方式清理股东结构中的“三类股东”。

第一种方式即是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公众公司,随后便通过工商登记转让的方式进行“三类股东”的清理。博拉网络和聚利科技均采用了这种方式,两家公司都是在今年8月摘牌,随后在9月完成了对“三类股东”的清理。

根据要求,当证监会接受挂牌企业材料后,该挂牌公司在新三板立即停牌。也正因为如此,停牌后已经无法通过新三板市场完成“三类股东”的清理,也只有摘牌或还能提供一定的空间。

博拉网络和聚利科技均采用了这种方式,两家公司都是在今年8月摘牌,随后在9月完成了对“三类股东”的清理。

第二种清理方式则是通过全国股转系统交易完成,奥飞数据清理三类股东,就是在全国股转系统转让完成,但这种方式需要在提交材料之前便完成清理。

事实上,第一种情形中,正是因为无法采用非交易过户,才导致聚利科技和博拉网络采取了先摘牌的方式。

“如果能够利用非交易过户的手段,就不用大费周章摘牌后再清理三类股东。”中信证券投行部的一位人士11月8日讲到。

值得注意的是,近期便有一家新三板拟IPO排队公司指南针(430011)在停牌期间完成了“三类股东”的清理工作。

指南针近日在证监会官网披露了更新后的招股说明书。在更新后的招股中,原先在列的两家“三类股东”均消失不见。

被清理的两家公司分别是宁波伏羲投资管理有限公司—伏羲—首创新三板定增一号私募基金以及四川量化思维投资有限公司—新医疗保健私募基金,二者分别持有5.6万股以及1.4万股,持股比例甚微,合计占比仅为0.03219%。

这也意味着,非交易过户将可以适用在停牌公司“三类股东”的清理中。

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(编辑:曹瀛)
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